追究会计事务所“帮凶”责任。

近日，深圳证监局发布了2024年第3期的《深圳证监局会计监管工作通讯》，其中提到了深圳证监局严打审计市场“掮客”行为的案例。据悉，这是证监会首例追究违法会计所工作人员以外第三人责任案件。

刘某某作为另外一家会计师事务所的合伙人，向A所推介审计业务，并约定收取居间费用，影响A所独立发表审计报告的审计意见，直接参与并组织人员参与A所相关上市公司审计报告的复核工作，协助A所出具含有虚假记载和重大遗漏的审计报告。

“售卖”审计意见

A所案是新《证券法》实施后，中国证监会查处的新《证券法》备案制下的首例新备案审计机构从事证券期货相关业务执业丧失独立性的未勤勉尽责案件。

在A所未勤勉尽责案中，中国证监会调查发现A所在某上市公司B公司年报审计执业中，与B公司签订协议，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，要求如发生被监管部门处罚的情形，B公司应予以补偿。A所的审计独立性严重缺失，执行的审计程序存在多项重大缺陷，出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏，构成了违反《证券法》的违法行为。

中国证监会对A所罚没款超1379万元，并处暂停从事证券服务业务1年，认定两位签字注册会计师为直接负责的主管人员，分别处以罚款100万元、50万元，并分别采取10年和5年的证券市场禁入措施。

追究“帮凶”责任

A所是这一案件的“首恶”，除了“首恶”之外，这一案件还存在着“帮凶”。这一案件也是中国证监会首例追究违法会计师事务所工作人员以外第三人责任案件。

刘某某系资深注册会计师，在深圳从业20多年，时任某大所的合伙人。因上市公司B存在较大退市风险，其年报审计业务被多家会计师事务所“拒接”。在此情形下，刘某某主动充当“居间人”，将该审计业务介绍给A所，并协助A所与B公司签订“抽屉协议”，约定或有收费。

刘某某在明知注册会计师职业道德守则禁止会计师事务所为承揽业务支付业务介绍费的情况下，仍与A所签订居间协议，约定收取B公司审计费用的20%作为居间费；明知会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务,收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件，仍然参与、协助和促成签订相关“抽屉协议”，严重违反职业道德，背离操守底线。

A所原签字注册会计师、项目经理李某某在完成B公司审计工作后，拟出具保留意见审计报告。刘某某明确向A所表示不能接受，建议A所同意李某某离职，更换签字注册会计师，将审计意见类型调整为标准无保留意见。A所在B公司2019年度财务报表审计报告的初稿中，对B公司某重要事项相关内容进行了完整披露，但刘某某团队复核后提出不同意见，指导A所删除该重大事项的部分内容以规避监管部门的监管问询，直接导致A所出具的审计报告存在重大遗漏。

刘某某组织其所任职会计师事务所团队成员丁某、叶某、黄某等人，深度参与B公司2018年、2019年财务报表审计报告复核工作，提出修改意见，由A所审计团队根据相关意见修改审计报告或直接修订审计报告相关内容，对审计报告部分重要实质性内容进行修改，决定重大业务事项的会计处理方法，甚至对A所审计程序的执行提出明确要求。

中国证监会认定刘某某为A所违法行为的其他直接责任人员，对其处以罚款30万元，并采取3年的证券市场禁入措施。

刘某某不服中国证监会对其作出行政处罚及市场禁入，提起行政诉讼。中国证监会认为：刘某某为实际从事违法行为人，对A所施加影响和压力的行为贯穿A所审计业务的全过程，其行为严重损害了A所审计独立性。《证券法》第二百一十三条第三款规定的“直接责任”应当是基于行为责任而非身份责任，刘某某的行为并非简单地提供外部咨询意见，而是深度介入A所审计工作，不应以所谓“居间人”身份，规避行政处罚，应当被认定为其他直接责任人员，且应当承担相应的法律责任。

北京金融法院、北京市高级人民法院在一审和二审判决中，均支持中国证监会采用实质影响标准认定刘某某应当承担相应行政法律责任，驳回对方上诉。两级法院同步审查确认了A所案的违法事实和中国证监会全案调查程序。